鉴于中国银行 行（以下简称“中行”）应
公司（以下简称“A公司”）的要求，就联合牵头人为A公司安排的银团贷款，同意向
公司（以下简称“代理行”）和
银行（以下简称“联合牵头行”）出具担保函，A公司及其股东，即B公司（以下简称“股东
”）与中行签订本行业股权抵押简同（以下简称“抵押合同”），各方在此保证承担以下责
任：
第一条 A公司同意将
大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、A公司的营业收入及一切收益和权利（以下统
称“一切资产”）抵押给中行，中行对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意
将上述一切资产的股东所有权及股东对A公司的一切权益（以下简称“股权”）抵押给中行
，但股东在本抵押合同项下对中行的责任只限于其股权。
第二条 在
大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，A公司同意将与
大厦的建造有关的以其为“受益人”、“台头人”、“收货人”的履约保函（如果有）、承包
合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给中行。在
大厦建筑物区属于A公司所有的一切设备、材料、财产等也抵押给中行。
第三条
大厦建成开业后，A公司同意将其所拥有的一切资产，无论是固定资产或是流动资产，无
论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期的或未到期的全部存款，均抵压给
中行。
第四条 中行同意在中行根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前
，A公司有权使用和经营
大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资产。
第五条 在联合牵头行和／或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下
，各方同意对
大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何赔偿，需付给A公司用以完成
大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息。
第六条 在A公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定，并且联
合牵头行和／或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下，A公司可以按照贷
款协议和股东间签订的
公司合同（以下简称为“合资合同”）的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私
有财产，不受本合同的限制。
第七条 A公司和股东同意，一旦中行履行其担保函项下的付款责任，向银团偿还了
部分或全部担保金额，或A公司、或股东违背了本抵押合同中任何条款，中行在A公司和
股东收到中行发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所有权。中行同意如
果A公司或股东在上述七天之内，按照要求补偿中行的一切损失或弥补该违约行为外，中
行将不实施其取得所有权的权力。
第八条 （1）A公司和股东同意：中行一经获得一切资产和股权的所有权，即可自
己或通过一个指定人占有并按商业做法经营
大厦，或在各股东先行决定不购买
大厦后，中行随意处理一切资产和股权。其顺序为：中行和各股东将对价格进行商定，
如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见，中行即可以出售时能够取得的最
好价格，自由地向任何购买者包括各股东出售其在
大厦中的权益（但应考虑各股东推荐的可能的购买者）。
（2）中行可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。
（3）如果营业或出售所得足以补偿中行所受损失，所剩款项将根据合资合同中各方
的权利支付给A公司或其股东。如果A公司或其股东已补偿了中行所受损失，从而中行未
出售 大厦，一切资产和股权将退给A公司和各股东。
第九条 A公司和股东向中行保证：
（1）A公司、B公司在
注册登记，均为信誉良好的法人。与本合同有关的各方签字人均是经过各该方董事会或
上级主管部门授权批准的代表，有权代表该方签订本合同。
（2）A公司按时向中行提供
厦在建造中和经营中的有关文件和财务报表，使中行能了解
大厦的建设、经营情况和收支状况。
（3）中行有权审查A公司的一切帐目和业务档案，有权出席旁听A公司举行的董呈会
议（无投票权），对A公司的各方面工作提出意见和建议。
（4）A公司对
大厦的一切资产妥善维修和保养，并按资产的实际价值投保各种必要的保险。
（5）未经中行同意，A公司不得向任何银行、企业或私人借款
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